一、基本案情

2018年，原告物流公司分别与被告龙翔公司、被告杉杉公司签订《煤炭购销合同》、《煤炭买卖合同》，同时三方还签订了《补充协议》，并约定龙翔公司销售给物流公司的煤炭到港后直接销售给杉杉公司，物流公司委托杉杉公司对煤炭进行质量、数量验收。物流公司、龙翔公司及杉杉公司三方还约定，在重铁物流公司未收到杉杉公司货款前，龙翔公司不向重铁物流催收货款，如杉杉公司拒付或拖延支付货款，则龙翔公司放弃要求物流公司支付部分或全部货款。合同签订后，被告龙翔公司向原告物流公司出具了9份《水路货物运单》和32份增值税发票（总额为30942450元），被告杉杉公司亦向原告物流公司出具《收货证明》5份。按照上述货物运单、发票和收条的记载，原告与两被告之间共计有48414.1吨煤炭交易发生，依据合同的约定，被告杉杉公司应向原告物流公司支付相应货款，物流公司也应向被告龙翔公司支付约定价款。而事实上，原、被告三方签订的煤炭买卖合同及补充协议并未实际履行，相关各方并无真实煤炭交易发生，也无相关货款的给付。在案证据证实签订合同时，被告龙翔公司和被告杉杉公司的法定代表人均系邱某一人，而杉杉公司提交了法定代表人为祝某的营业执照，隐瞒了其公司和龙翔公司的法定代表人均为邱某的事实，尔后，邱某伪造了9份货物运单，并授意其工作人员虚开32份增值税发票和5份收货证明并交予重铁物流公司，虚构了整个煤炭交易的事实。被告龙城公司基于上述合同虚构煤炭交易，形成对原告30942450元的债权。

原告以两被告恶意串通，以欺诈手段使原告在违背真实意思的情况下与其签订相关合同为由，请求判决撤销原告与被告龙城公司签订的《煤炭购销合同》，与被告杉杉公司签订的《煤炭买卖合同》以及与两被告签订的《补充协议》。

二、判决结果

法院认为，被告龙翔公司、杉杉公司故意隐瞒其法定代表人均为邱某的真实情况，使物流公司签订了前述合同和协议，并且通过伪造货物运单、收货证明，虚开增值税发票等手段，虚构了本不存在的煤炭交易事实。《最高人民法院关于贯彻执行（中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第六十八条规定“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为”，龙翔公司、杉杉公司的行为与该项规定相吻合，应认定为欺诈行为。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求撤销，物流公司关于撤销其与龙翔公司签订的《煤炭购销合同》、与杉杉公司签订的《煤炭买卖合同》以及三方签订的《补充协议》的诉请符合法律规定，予以支持。法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第六十八条的规定，判决：撤销物流有限公司与龙翔公司签订的《煤炭购销合同》、与杉杉公司签订的《煤炭买卖合同》以及三方签订的《补充协议》。

三、道华律师评析

本案中，被告龙翔公司、杉杉公司实为同一人控制的公司，但在与原告签订合同时故意隐瞒了这一真实情况，使原告与两公司签订了合同和协议，并且通过伪造货物运单、收货证明，虚开增值税发票等手段，虚构了本不存在的煤炭交易事实。被告龙翔公司基于上述合同虚构煤炭交易，形成了对原告3000余万元的债权，从而到银行办理了保理业务，将此笔应收账款向银行转让进行融资，使得原告可能陷于被银行追索的风险，银行也可能陷于保理业务坏账的风险。两被告不讲诚实信用，其行为完全符合合同欺诈的认定。